― 優秀人材に響くインセンティブとは？

「ストックオプションは付けています」

こうした企業の説明を受けた際、私たちがまず確認するのは「その設計が本当に候補者にとって魅力的かどうか」です。

近年、エグゼクティブやハイレイヤー層の採用において、SO（ストックオプション）やRSU（譲渡制限付き株式）は欠かせない報酬要素になっています。しかし、その設計や説明が曖昧だと、むしろ不信感を与えることも少なくありません。

本稿では、ストックオプションおよびRSU設計における注意点と、弊社が実際に支援した採用事例を踏まえ、経営者が知っておくべきポイントを解説します。

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1. 候補者が最も気にするのは「価値の見える化」

候補者がSOやRSUに期待するのは、「いつ」「どのような条件で」「いくらになるのか」という明確なリターン設計です。

しかし実際には、以下のような曖昧さが壁になります：

• 権利行使価格の根拠が不明
• Exit（IPOやM&A）の時期や条件が説明されない
• 税務インパクトの理解が不十分

弊社が支援したPEファンド投資先では、最初に提示されたSO条件に候補者が不安を抱きました。原因は「具体的なシナリオ」が欠如していたこと。

その後、私たちが企業側と連携し、Exitタイミング、想定株価、行使条件をモデルケースとして可視化したことで、候補者の納得感が高まり、入社に至りました。

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2. SOとRSUの違いを正しく理解・説明できているか

両者の違いは以下の通りです：

■ ストックオプション（SO）

• 将来、一定の価格で株式を買える権利
• 行使価格、行使期間、譲渡制限などの条件次第で価値が大きく変動

■ 譲渡制限付き株式（RSU）

• 業績や在籍年数に応じて株式を付与
• キャッシュ化の時期や条件が明確になりやすく、候補者に安心感

弊社の支援先では、創業者が「SOがあるから十分だろう」と考えていたが、候補者側は「RSUであれば成果に対する対価としての納得感が得られる」と判断し、制度を見直した結果、ハイクラスの採用成功に繋がりました。

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3. インセンティブの“構造”より“意図”を伝える

SOやRSUは、単に金銭的リターンを目的としたものではありません。

重要なのは、「この報酬があなたの役割とリンクしている」ことが伝わるかどうかです。

• どの成果に対して付与されるのか？
• 経営と同じ目線でリスクを取る意思を評価しているのか？
• 成果が出たとき、一緒にリターンを享受したいというメッセージがあるか？

弊社が支援したIT企業では、社長が面談時に「このSOは、あなたがこの組織をスケールさせたときの“証”です」と語りかけ、候補者が深く共感。実際にその後、シリーズBでの資金調達成功に貢献し、経済的にも組織的にも大きなリターンを得る結果となりました。

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4. トレンド：「SOだけ」から「複合設計」へ

近年では、以下のような複合的なインセンティブ設計が増えています：

• ベース給与＋ボーナス＋SO＋RSU
• RSUと成果連動報酬を組み合わせたストックユニット
• 退任時の貢献評価に応じた追加付与制度（リテンション設計）

特にミドル～ハイレイヤーの人材にとっては、「成果の一部をストックで受け取る」ことがスタンダードになりつつあります。

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◆ 最後に

SOやRSUは、優秀人材を惹きつけ、定着させる強力な手段です。

しかしその効果は、「設計」だけでなく「説明」や「共感形成」によって左右されます。

私たちは、単なる制度提案ではなく、候補者との接点でどのように語るべきか、どこまで開示すべきか、といった実務面まで含めてサポートしています。

「制度はあるのに、響かない」と感じている方は、ぜひご相談ください。